O pacto de socios é unha ferramenta indispensable xa antes de iniciar a actividade.
Moitas startups son froito do traballo conxunto dun grupo de persoas emprendedoras, que con ilusión e esforzo inician unha aventura empresarial, co obxectivo de crear ou achegar un produto ou servizo de valor ao mercado. Algunhas veces os perfís do equipo emprendedor serán similares, outras estará composto por diferentes perfís.
Mentres o equipo emprendedor desenvolve o modelo de negocio é recomendable que o equipo se tome un momento para falar seriamente sobre determinados puntos; serán a base sobre a que o equipo traballará para desenvolver a súa empresa, e é recomendable que se plasmen nun documento privado vinculante para todo o equipo, que será o pacto de socios.
Que son os pactos parasociais ou pactos de socios? Se nos fixamos na Lei de Sociedades de Capital, o art. 530 di que: enténdense por pactos parasociais aqueles pactos que inclúan a regulación do exercicio do dereito de voto nas xuntas xerais ou que restrinxan ou condicionen a libre transmisibilidade das accións nas sociedades anónimas cotizadas.
Con todo, a xurisprudencia ofrece unha definición máis ampla, deste xeito, os pactos de socios son aqueles mediante os cales os socios pretenden regular, coa forza do vínculo obrigatorio entre eles, aspectos da relación xurídica societaria sen utilizar os leitos especificamente previstos na lei e os estatutos.
Puntos a contemplar antes de asinar o pacto de socios
- Funcións e Obxectivos
Determinar as funcións que desempeñará cada membro do equipo emprendedor, así como os obxectivos que terán dentro da startup.
- Dedicación
O equipo emprendedor debe ter claro cal é a dispoñibilidade de cada un dos seus integrantes e cales son os seus obxectivos a curto-medio prazo en relación ao proxecto. Unha forma de asegurar que todos están no mesmo barco e que tirarán na mesma dirección é conseguir un compromiso de permanencia por un prazo determinado.
- Non competencia e confidencialidade
Entre o equipo emprendedor debe existir un ambiente de confianza, con todo, non está de máis plasmar por escrito que ningunha das persoas emprendedoras poderá facer uso da información da empresa para o seu propio beneficio, nin poderá utilizar o proxecto para realizar actividades propias que supoñan unha competencia directa para a compañía.
- Funcionamento da sociedade
É recomendable que o equipo emprendedor teña unha idea sobre as condicións baixo a cales exercerán as súas actividades de funcionamento a entidade. Por exemplo: regulamento de réxime interno, acordos sobre a composición do órgano de administración, acordos sobre establecemento de maiorías reforzadas, acordos de disolución da sociedade, acordos que regulan o exercicio de dereitos dos socios minoritarios, etc.
Que ocorre cando carecemos dun bo pacto de socios?
Algunhas das posibles situacións que se poden dar son:
- Algunha das persoas socias deixa de dedicarse ao proxecto. A falta de regulación dos roles, compromisos e vinculación a períodos de permanencia, etc. é un dos erros máis frecuentes.
- Órganos de administración que non traballan para o ben común da empresa, e atenden aos seus propios intereses económicos (despiden a traballadores chave, usan recursos en interese persoal,…).
- Repartición das participacións sen regulación dos procedementos e aspectos da toma de decisións, sen fixar vetos nin maiorías reforzadas, o que posteriormente pode xerar dificultade ou bloqueo nos órganos de goberno.
- Socios que non achegan propiedade intelectual, tecnoloxía ou activos esenciais do proxecto á Sociedade. Isto conleva un prexuízo para o resto de persoas socias.
- Socios que desenvolven unha actividade similar en paralelo á Sociedade, facendo competencia á propia empresa.
O pacto de socios é unha ferramenta moi útil para facilitar a relación entre as persoas socias dunha sociedade, e por extensión a marcha dunha startup.
Se tes máis dúbidas ao respecto, podes solicitar o apoio do Igape Responde.